Zakładamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Należy zwrócić uwagę na to, że taka firma - jako sama spółka odpowiada bez ograniczeń całym swoim majątkiem. Ograniczenie odpowiedzialności dotyczy tylko jej wspólników, którzy ponoszą ryzyko związane z majątkiem wniesionym do spółki.

Trochę formalności

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mogą utworzyć osoby fizyczne, a także osoby prawne (np. spółka akcyjna albo stowarzyszenie).

Aby powstała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przyszli wspólnicy (tj. założyciele) muszą zawrzeć umowę spółki (tj podpisać akt założycielski) oraz mieć tzw. kapitał założycielski (fundusze, jakie będą potrzebne do jej funkcjonowania).

Następnie należy dokonać wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Wówczas po dokonaniu wpisu przez sąd, firma zaczyna funkcjonować jako odrębny podmiot prawa (tj. osoba prawna).

Idziemy do notariusza

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być sporządzona przez notariusza w formie aktu notarialnego. Zgodnie z przepisami umowa powinna zawierać:

▪ nazwę firmy i siedzibę spółki,

▪ wysokość kapitału zakładowego,

▪ informację, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział,

▪ liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

▪ czas trwania spółki (jeśli został on oznaczony).

Osoby tworzące spółkę muszą wnieść wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej – muszą wnieść również nadwyżkę. Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 50 tys. zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Kapitał zakładowy może być wniesiony w formie gotówkowej lub jako aport (tj. wkład niepieniężny). Dzieli się go następnie na udziały o równej albo różnej wartości nominalnej.

Władze spółki i rejestr

Przepisy mówią, że należy powołać zarząd spółki oraz zgromadzenie wspólników (najważniejsza władza w spółce). Dodatkowo umowa spółki może ustanowić organy nadzoru – radę nadzorczą albo również komisję rewizyjną. W spółkach, w których kapitał zakładowy przekracza 500 tys. zł, a liczba wspólników jest większa niż 25, powinny zostać ustanowione organy nadzoru.

Następnie zarząd, podpisując wniosek (na specjalnym formularzu KRS-W3) o wpis spółki do krajowego rejestru sądowego, zgłasza zawiązanie spółki. Musi on zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu. powinien być złożony.

Adresy Wydziałów Gospodarczych - KRS oraz ich właściwość miejscową a także wzory formularzy rejestracyjnych można odnaleźć na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości http://www.ms.gov.pl/.

Należy pamiętać, że jeżeli zawiązanie spółki nie zostanie zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, umowa ta ulega rozwiązaniu.

Teraz urząd statystyczny

To jest ważne, aby w ciągu 14 dni od otrzymania zaświadczenia o wpisie do rejestru zgłosić spółkę w urzędzie statystycznym. Wydaje on zaświadczenia o nadanych firmie i jej jednostkom lokalnym numerach identyfikacyjnych REGON. Aby otrzymać REGON, spółka musi złożyć do urzędu wniosek wraz z odpisem z rejestru lub zaświadczeniem potwierdzającym powstanie przedsiębiorcy lub podjęcie działalności. Można też zdobyć REGON przed rejestracją. Wówczas do wniosku dołącza akt notarialny ustanawiający spółkę.

Zaświadczenia te wydawane są nieodpłatnie (z reguły na poczekaniu).

Rachunek bankowy, fiskus i ZUS.

Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek założenia rachunku bankowego. Podpisując umowę z bankiem, przedsiębiorca musi przedstawić mu dokumenty uzyskane podczas rejestracji firmy.

W ciągu dwóch tygodni od zarejestrowania spółki zarząd powinien zgłosić spółkę do odpowiedniego urzędu skarbowego, aby otrzymać numer identyfikacji podatkowej NIP.

W ciągu bowiem działalności spółki trzeba będzie podawać NIP na wszystkich dokumentach związanych z realizacją zobowiązań podatkowych. Zgłoszenia identyfikacyjnego dokonuje się tylko raz, bez względu na rodzaj oraz liczbę opłacanych podatków, liczbę i rodzaje prowadzonej działalności gospodarczej, formę opodatkowania oraz liczbę prowadzonych przedsiębiorstw.

Aby otrzymać NIP, należy złożyć w urzędzie skarbowym następujące dokumenty:

▪ wypełniony formularz NIP-2,

▪ REGON,

▪ kserokopię aktu notarialnego założenia spółki,

▪ postanowienie sądu rejestrowego o zarejestrowaniu spółki,

▪ wypis z rejestru handlowego,

▪ umowę najmu lokalu,

▪ ewentualnie umowę rachunku bankowego.

Bardzo ważne jest również to, aby do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych zgłosić, iż została rozpoczęta działalność gospodarcza. Płatnicy składek na ubezpieczenie społeczne dokonują w ZUS tzw. zgłoszenia płatnika składek.