Biznes ze wspólnikiem

Spółka cywilna jest najprostszą formą prowadzenia działalności gospodarczej przez dwóch lub więcej przedsiębiorców (wspólników). Nie ma ona osobowości prawnej, a jej funkcjonowanie reguluje kodeks cywilny. Spółka cywilna nie ma własnego mienia. Prawa i zobowiązania zaciągane są na rachunek wspólników i wchodzą do ich wspólnego majątku. Wspólnicy dysponują majątkiem, który stanowi ich współwłasność łączną. Przy tworzeniu spółki obowiązują takie same procedury, które są konieczne przy rejestracji indywidualnej działalności gospodarczej. Dodatkowym obowiązkiem jest konieczność spisania umowy spółki (nie jest potrzebny akt notarialny) i zarejestrowania jej w urzędzie skarbowym. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, szczególnie poprzez wniesienie wkładów. Wkład wspólnika do spółki może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw, albo na świadczeniu usług.

Umowa

Umowa spółki powinna zawierać: informację o wspólnikach, datę zawarcia umowy, okres funkcjonowania spółki, cel gospodarczy jaki ma być realizowany, sposób jego osiągnięcia (np. poprzez wniesienie wkładów), zakres działalności według PKD, informację o wielkości wkładów, o podziale zysków, informację o wspólnikach prowadzących sprawy spółki oraz o jej reprezentantach, rok obrotowy.

Rejestracja i konto

Kolejnym krokiem przy zakładaniu spółki cywilnej jest jej rejestracja w ewidencji działalności gospodarczej. Wniosek o wpis powinien zawierać: imię i nazwisko przedsiębiorcy, nazwę firmy (nieobowiązkowo), numer ewidencyjny PESEL przedsiębiorcy, adres zamieszkania przedsiębiorcy, adres siedziby firmy, rodzaj działalności określony zgodnie z symbolami Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), miejsce/a wykonywania działalności, datę rozpoczęcia działalności. Każdy ze wspólników składa wniosek o wpis osobno i również oddzielnie ponoszą związane z tym opłaty. Następnie w ciągu 14 dni od uzyskania wpisu do ewidencji działalności gospodarczej należy wystąpić do właściwego ze względu na adres zamieszkania urzędu statystycznego o wpis do Krajowego Rejestru Urzędowego Podmiotów Gospodarki Narodowej o nadanie numeru statystycznego REGON (na formularzu RG-1). Pozostałe dokumenty potrzebne do dokonania wpisu to dowód osobisty i wpis do EDG. Musimy też pamiętać o założeniu konta firmowego, a także zrobieniu pieczątki firmowej, która powinna zawierać oznaczenie firmy (imię i nazwisko osoby fizycznej oraz nazwę firmy), dane teleadresowe siedziby firmy, numer NIP i numer REGON.

Fiskus i ZUS

Kolejnym krokiem jest uzyskanie numeru identyfikacji podatkowej NIP, który możemy otrzymać w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na miejsce naszego zamieszkania. Wspólnicy spółki cywilnej składają wówczas wniosek NIP-2 oraz NIP-D. W urzędzie skarbowym należy przedstawić następujące dokumenty: tytuł prawny do lokalu, w którym będzie zakład główny/siedziba, zaświadczenie o wpisie do ewidencji, zaświadczenie o nadaniu nr REGON, dowód osobisty, umowa rachunku bankowego. Ponadto wspólnicy spółki cywilnej obligowani są do złożenia zgłoszenia płatnika (formularz ZUS ZFA) i zgłoszenia do ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych (formularz ZUS ZUA). W przypadku zaś, gdy będziemy zatrudniali pracowników, ciąży na nas obowiązek zawiadomienia na piśmie właściwego inspektora pracy w ciągu 30 dni od rozpoczęcia działalności gospodarczej. W zawiadomieniu informujemy o miejscu, rodzaju, zakresie prowadzonej działalności oraz o przewidywanej liczbie pracowników i procedurach przyjętych dla spełnienia wymagań wynikających z przepisów bhp dotyczących danej dziedziny działalności. W przypadku zatrudniania pracownika należy pamiętać również o obowiązku jego ubezpieczenia. W tym celu w ZUS-ie składamy formularze ZUS ZPA i ZUS ZUA.

Wspólny majątek

Należy pamiętać, że w czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólnika, ani też wierzyciel danego wspólnika nie może żądać zaspokojenia jego udziału we wspólnym majątku wspólników, ani też z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku. Istotną kwestią jest również to, że każdy ze wspólników spółki cywilnej jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Każdy z nich może także – bez wcześniej podjętej uchwały – prowadzić sprawy spółki, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności dotyczących firmy. Jednak jeżeli wystąpi sytuacja, że jeden ze wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, wówczas potrzebna jest uchwała wspólników.

Spółka w pigułce

•  spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, wspólników łączy umowa,
•  wspólnicy są przedsiębiorcami, każdy zarejestrowany w ewidencji, – nie posiada osobowości prawnej,
•  nie posiada własnego mienia, wkłady wniesione są majątkiem wspólnym wspólników,
•  każdy ze wspólników ma prawo do prowadzenia spraw spółki,
•  wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie i bez ograniczeń całym swoim majątkiem (wspólnym i osobistym).